未届期股权转让中转让人补充责任的时效规则与追偿路径
王心蕊

青岛科技大学，山东省青岛市，266061；

摘要：认缴资本制下的未届期股权转让产生的转让人补充责任纠纷越来越多，在司法审判和理论研究中，关于诉讼时效的判定和追偿路径的构建问题已经成为焦点。本文主要依据 2023 年《公司法》第 88 条第 1 款、《公司法司法解释（三）》来对转让股东的补充赔偿责任进行研究，使用法教义学方法及比较分析法来研究转让股东的补充赔偿责任，并阐述其中规定的法律责任和构成要件，归纳补充责任具有的从属性、限定性等性质；以讨论诉讼时效起算“责任确定说”为主，认为该种观点相较于“债权到期说”的责任范围具有一定的不确定性，具有很强的理论价值和现实意义。 在此基础上，建立直接追偿、代位追偿、第三人责任的多层次追偿体系，针对司法裁判尺度不一的问题，提出完善责任分配标准、加强程序保障机制的建议，为司法裁判提供理论支撑，完善公司治理，平衡股东出资期限利益、债权人利益和股权交易秩序。

关键词：未届期股权转让；补充赔偿责任；诉讼时效

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